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新太科技有限售條件的流通股上市公告

2011/06/07

　　證券代碼：600728 證券簡稱： ST新太 編號(hào)：臨2011-020

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示： 一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、公司股權(quán)分置改革于2010年2月11日經(jīng)公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過，以2010年6月7日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2010年6月9日實(shí)施后首次復(fù)牌。

　　2、公司股權(quán)分置改革方案是否安排追加對價(jià)：是

　　（1）佳都集團(tuán)盈利承諾未達(dá)的現(xiàn)金補(bǔ)足及追加對價(jià)安排

　　公司非流通股股東佳都集團(tuán)保證，在公司股權(quán)分置改革實(shí)施后當(dāng)年及其后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度內(nèi)（即2010年與2011年），廣州高新鏈累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司母公司的凈利潤不低于2,260萬元。若廣州高新鏈在2010年和2011年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司母公司的凈利潤沒有達(dá)到上述承諾金額，則實(shí)際凈利潤與2,260萬元之間的差額部分將由佳都集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，具體支付時(shí)間為2011年年度報(bào)告披露后5 個(gè)交易日內(nèi)。若廣州高新鏈在2010年與2011年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司母公司的凈利潤沒有達(dá)到2,260萬元，且佳都集團(tuán)未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，則佳都集團(tuán)將追加送股一次。追加送股數(shù)量為新太科技本次向佳都集團(tuán)定向轉(zhuǎn)增的全部股份，即28,352,621股。在新太科技實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股時(shí)，將按照上述股本變動(dòng)比例對目前設(shè)定的追加對價(jià)的股份數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　（2）追加對價(jià)的實(shí)施情況

　　截至本核查意見書出具之日，公司尚未披露2011年年度報(bào)告，未觸發(fā)現(xiàn)金補(bǔ)足及追加對價(jià)安排。

二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　1、股權(quán)分置改革方案中有關(guān)股東做出的特別承諾

　　（1）佳都集團(tuán)作出承諾，對股權(quán)分置改革方案未明確表示意見或明確表示反對意見的非流通股股東，有權(quán)在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)召開前參照破產(chǎn)重整中非流通股的相應(yīng)作價(jià)，以2元/股將所持的非流通股出售給佳都集團(tuán)。

　　（2）佳都集團(tuán)對贈(zèng)與資產(chǎn)作出盈利承諾及追加對價(jià)安排的承諾。

　�。�3）公司非流通股股東佳都集團(tuán)與番禺通信承諾：自股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成之日起三十六個(gè)月以內(nèi)通過二級(jí)市場減持本公司股份的減持價(jià)格不低于25元/股的設(shè)定價(jià)格。在新太科技實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份（包括本次股改的定向轉(zhuǎn)增）、全體股東按相同比例縮股時(shí)，將按照股本變動(dòng)比例對目前設(shè)定價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。佳都集團(tuán)與番禺通信若違反承諾賣出所持股票，賣出資金將全部劃入公司賬戶，歸全體新太科技股東所有。

　�。�4）公司非流通股股東佳都集團(tuán)承諾將在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成之日起36個(gè)月內(nèi)提出以包括但不限于定向增發(fā)在內(nèi)的方式向本公司注入佳都集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)ICT增值服務(wù)業(yè)務(wù)，以保證新太科技的持續(xù)發(fā)展和利潤增長。若佳都集團(tuán)在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后36個(gè)月內(nèi)未如期提出注入優(yōu)質(zhì)ICT增值服務(wù)業(yè)務(wù)，佳都集團(tuán)將在36個(gè)月到期日后的20個(gè)工作日內(nèi)向上市公司追送現(xiàn)金1000萬。

　　2、股東履行承諾的情況

　　對于上述（1）承諾事項(xiàng)，在2010年2月11日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議前，未有非流通股股東提出參照破產(chǎn)重整中非流通股的相應(yīng)作價(jià)，以2元/股將所持的非流通股出售給佳都集團(tuán)。

　　對于上述（2）承諾事項(xiàng)，公司尚未公布2011年年度報(bào)告，未觸發(fā)現(xiàn)金補(bǔ)足及追加對價(jià)安排。

　　對于上述（3）承諾事項(xiàng)，佳都集團(tuán)與番禺通信均尚未在二級(jí)市場減持公司股票。鑒于本次番禺通信所持有的16,240,016股限售股將上市流通，番禺通信出具說明如下：

　　“本公司自ST新太股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成之日（2010年6月9日）起36個(gè)月以內(nèi)通過二級(jí)市場減持所持ST新太股票的價(jià)格將不低于16.02元/股的設(shè)定價(jià)格（原設(shè)定價(jià)格為25元/股，經(jīng)股改的定向轉(zhuǎn)增后，設(shè)定價(jià)格調(diào)整為16.02元/股）。自2011年6月10日起，若新太科技實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股時(shí)，將按照股本變動(dòng)比例對現(xiàn)有的設(shè)定價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若本公司違反上述股改承諾賣出所持的ST新太股票，賣出資金將全部劃入ST新太的賬戶，歸全體ST新太股東所有。若本公司違反以上股改承諾賣出股票且未將賣出資金全部劃入ST新太的賬戶，承擔(dān)由此造成的一切法律后果”

　　對于上述（4）承諾事項(xiàng)，公司非流通股股東佳都集團(tuán)尚未提出以包括但不限于定向增發(fā)在內(nèi)的方式向本公司注入佳都集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)ICT增值服務(wù)業(yè)務(wù)，但由于離本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成之日起36個(gè)月尚有一定的時(shí)間，佳都集團(tuán)未違背相關(guān)承諾。

三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

股票類型

股份數(shù)量（股）

持股比例

一、有限售條件的流通股合計(jì)

170,672,338

52.55%

國有法人持有股份

53,748,121

16.55%

其他境內(nèi)法人持有股份

116,924,217

36.00%

二、無限售條件的流通股合計(jì)

154,128,000

47.45%

A股

154,128,000

47.45%

三、股份總數(shù)

324,800,338

100.00%


　　1、股改實(shí)施后至今，是否發(fā)生過除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化： 否
　　2、股改實(shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發(fā)生變化：是

　�。�1）根據(jù)上海市閔行區(qū)人民法院民事調(diào)解書（（2010）閔民二（商）初字第1673號(hào)）及執(zhí)行裁定書（（2010）閔執(zhí)字第8005號(hào)），公司原股東陽江市宇帆投資有限公司持有的公司5,093,500股限售流通股（占公司總股本的1.57%）于2010年11月過戶給陳學(xué)東。

　　陳學(xué)東原持有公司限售流通股7,747,240，經(jīng)本次過戶后，陳學(xué)東持有公司限售流通股變更為12,840,740股（占公司總股本的3.95%）。

　�。�2）原股東所持有的有限售條件的流通股份對應(yīng)的上市流通總量不因原股東股份被執(zhí)行而發(fā)生變化。

四、大股東占用資金的解決安排情況

　　是否存在大股東占用資金：否

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)平安證券有限責(zé)任公司核查，新太科技相關(guān)股東履行了股改中做出的承諾，新太科技董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定。

六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為64,005,364股；
　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年6月10日；
　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

序

號(hào)

股東名稱

持有有限售條件的流通股股份數(shù)量

持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

本次上市數(shù)量（單位：股）

剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

1

廣州佳都集團(tuán)有限公司

74,402,842

22.91%

0

74,402,842

2

廣州市番禺通信管道建設(shè)投資有限公司

43,004,148

13.24%

16,240,016

26,764,132

3

廣州市美好境界投資顧問有限公司

15,041,407

4.63%

15,041,407

0

4

陳學(xué)東

12,840,740

3.95%

12,840,740

0

5

遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司

7,280,000

2.24%

7,280,000

0

6

廣州佳都信息咨詢有限公司   

5,500,000

1.69%

0

5,500,000

7

大連冷凍機(jī)股份有限公司 

2,730,000

0.84%

2,730,000

0

8

中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司

2,730,000

0.84%

2,730,000

0

9

交通銀行股份有限公司   

2,460,806

0.76%

2,460,806

0

10

廣州智迪企業(yè)管理咨詢有限公司    
2,090,000

0.64%

2,090,000

0

11

廣東文華福瑞投資有限公司

 1,365,000

0.42%

   1,365,000

0

12

中國工商銀行股份有限公司廣東省分行 

885,618

0.27%

885,618

0

13

廣州金悅塑業(yè)有限公司

224,201

0.07%

224,201

0

14

廣州金悅塑業(yè)有限公司  

117,549

0.04%

117,549

0

15

廣州新太新技術(shù)研究設(shè)計(jì)有限公司

27

0.00%

27

0

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異如下：

　�。�1）本次有限售條件的流通股擬上市數(shù)量為64,005,364股，與股改說明書中所載情況相比，佳都集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方廣州佳都信息咨詢有限公司（2010年4月，佳都集團(tuán)向同一實(shí)際控制人下的廣州佳都信息咨詢有限公司轉(zhuǎn)讓3,548,387股限售流通股，廣州佳都信息咨詢有限公司承諾遵守佳都集團(tuán)的所有股改承諾）可上市的股份16,240,016股本次未安排上市，主要系佳都集團(tuán)在股權(quán)分置改革方案中所作出的追加對價(jià)承諾尚未履行完畢。

　�。�2）股改說明書中所載的新太科技股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專戶所持有的11,435,414股限售流通股中：

　　因執(zhí)行（2009）番法民破字第1-9號(hào)民事裁定書，將破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專戶中的341,750股過戶至廣州金悅塑業(yè)有限公司、將2,460,806股過戶至交通銀行股份有限公司、將885,618股過戶至中國工商銀行股份有限公司廣東省分行。

　　經(jīng)過公開拍賣并經(jīng)（2009）番法民破字第1-10號(hào)民事裁定書同意，將破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專戶中的7,747,240股過戶至買受人陳學(xué)東。

　　與股改說明書中所載明的限售時(shí)間一致，廣州金悅塑業(yè)有限公司、交通銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司廣東省分行以及陳學(xué)東所持的限售流通股將于2011年6月10日上市流通。

　�。�3）根據(jù)上海市閔行區(qū)人民法院民事調(diào)解書（（2010）閔民二（商）初字第1673號(hào)）及執(zhí)行裁定書（（2010）閔執(zhí)字第8005號(hào)），公司原股東陽江市宇帆投資有限公司持有的公司5,093,500股限售流通股（占公司總股本的1.57%）于2010年11月過戶給陳學(xué)東。

　　與股改說明書中原股東陽江市宇帆投資有限公司所作的限售承諾一致，受讓方陳學(xué)東所持的上述5,093,500股限售流通股將于2011年6月10日上市流通。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表 　

單位：股

　　　　

本次上市前

變動(dòng)數(shù)

本次上市后

有限售條件的流通股份

1、國有法人持有股份
53,748,121

-26,983,989

26,764,132

2、其他境內(nèi)法人持有股份
104,083,477

-24,180,635

79,902,842

3、境內(nèi)自然人持有股份

 12,840,740

-12,840,740

0

有限售條件的流通股合計(jì)

170,672,338

-64,005,364

106,666,974
無限售條件的流通股份

A股

154,128,000

64,005,364

218,133,364

無限售條件的流通股份合計(jì)

154,128,000

64,005,364

218,133,364
股份總額

　　　　

324,800,338
0

324,800,338

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　新太科技股份有限公司董事會(huì)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2011
備查文件：

1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書
3、其他文件

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